ثبت شرکت مسئولیت محدود
شرکت مسئولیت محدود، شرکتی متشکل از حداقل دو شریک است که در زمینه امور تجاری فعالیت میکنند و بدون اینکه سرمایه به سهام تقسیم شود؛ هر یک از شرکا درست به اندازه سرمایه خود، تعهد و وظیفه دارند. ذکر عبارت با مسئولیت محدود و عدم ذکر نام شرکا در اسم شرکت الزامی است. اگر اسم یک یا تعدادی از شرکا در اسم شرکت قید شود؛ صاحب اسم مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی، در قبال تمام دیون و تعهدات شرکت مسئول خواهد بود. در این نوع شرکتها، سهم هر شریک طبق برگه سهام تعیین نمیشود؛ بنابراین قانونگذار ملزم کرده که در شرکتنامه، سهم مشارکت غیرنقدی هریک از شرکا ذکر شود. عدم قید این نکته در شرکتنامه منجر به بطلان آن میشود.
قانونگذار در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود، در کنار تنظیم شرکتنامه به تنظیم اساسنامه نیز اشاره کرده است. در اساسنامه میتوان ذکر کرد که سرمایه شرکت با پذیرش شریک جدید قابل افزایش یا با برداشت سرمایه قابل کاهش است که در این صورت تعیین حداقلی سرمایه شرکت الزامی است. میزان حداقلی سرمایه نباید کمتر از یک دهم سرمایه اولیه باشد. اما اگر تمام نکات لازم در شرکتنامه آورده شده باشد؛ تنظیم اساسنامه ضروری نخواهد بود.
قبل از ثبت شرکت مسئولیت محدود بدانیم
- تعداد شرکا نباید کمتر از دو نفر باشند.
- هر دو شریک باید حتی به میزان ۱ درصد سهام دار باشند.
- سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود نباید کمتر از صد هزار تومان باشد.
- از ذکر اسم شرکا در اسم شرکت خودداری کنید چون شریکی که اسم آن در نام شرکت قید شود مسئول پرداخت تمام بدهیها و انجام تمام تعهدات شرکت است.
- شرط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، پرداخت تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی است. البته لازم نیست که این سرمایه در یک حساب معین بلوکه شود؛ همین که مدیرعامل اقرارنامهای مبنی بر دریافت کل سهم ارائه دهد کفایت میکند؛ در غیر این صورت شرکت وجه قانونی ندارد.
- تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه ضروری است.
- بعد از تعیین ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی و ثبت آن در شرکتنامه، تمامی شرکا در برابر ارزش تعیین شده موظف هستند.
- سهم الشرکه شرکا مانند سهامهای بانام یا بینام قابل انتقال نیستند. شرط انتقال سهم الشرکه، رضایت شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنهاست، البته تعداد این شرکا باید نسبت به مابقی شرکا نیز بیشتر باشد.
- در صورت احراز شرایط مذکور، انتقال سهم الشرکه باید با تنظیم سند رسمی انجام بگیرد.
- مدیران شرکت را میتوان از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب کرد که دوران مدیریت آنها میتواند محدود یا نامحدود باشد.
- مدیران شرکت در برابر اداره تمام امور شرکت اختیار دارند؛ مگر اینکه در اساسنامه خلاف این قید شده باشد.
- برای اتخاذ تصمیمات مختلف در شرکت، حضور و رضایت شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند؛ الزامی است. چنانچه در مجمع اول این اکثریت محقق نشد؛ در مجمع بعدی باید از تمام شرکا دعوت به عمل بیاید. در این مرحله برای تصمیمگیری، حضور و رضایت اکثریت شرکا ضروری است.
- تصمیم گیری مبنی بر تغییر اساسنامه شرکت نیز مبتنی بر رضایت شرکایی است که مالک بیش از سه چهارم سرمایه شرکت هستند و البته تعدادشان هم بیش از مابقی شرکا باشد. مگر اینکه در اساسنامه حد نصاب دیگری قید شده باشد.
- حق رای شرکا و سودی که از شرکت میبرند به اندازه سهم آنهاست مگر اینکه در اساسنامه نکته دیگری قید شده باشد.
- اگر تعداد شرکا حداقل ۱۲ نفر باشد. تشکیل هیئت نظار الزامی است.
- هیئت نظار شامل سه نفر از شرکاست که عضو هیئت مدیره نیستند.
- هیئت نظار باید حداقل سالی یک مرتبه، مجمع عمومی را تشکیل دهند.
- هیچیک از شرکا را نمیتوانید مجبور کنید که سهم الشرکه خود را افزایش دهند.
- مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که درصد معینی از سود شرکت را به جای تقسیم کردن بین شرکا، به عنوان سرمایه احتیاطی شرکت ذخیره کنند.
- حدوداً یک هفته پس از ثبت شرکت باید برای دریافت دفاتر قانونی شرکت اقدام کنید.
وظایف هیئت نظار
همانطور که گفتیم در شرکتهای با مسئولیت محدود اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد باید هیئتی سه نفره تحت عنوان هیئت نظار تشکیل داد. اعضای هیئت نظار را میتوان از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب کرد اما نباید عضو هیئت مدیره شرکت باشند. این گروه سه نفره موظف است:
- بررسی کنید که آیا تمام سرمایه نقدی شرکت پرداخت و تمام سرمایه غیر نقدی شرکت تسلیم شده است یا خیر.
- ببینید که آیا ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکتنامه قید شده است یا خیر.
- حداقل سالی یک بار از شرکا برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کند.
- هر سال، تمامی اسناد و صندوق شرکت را بررسی کنند و گزارش مفصلی در این مورد به مجمع عمومی ارائه دهد. هیئت نظار اگر ایراد یا ابهامی در اسناد شرکت مشاهده کند؛ موظف به قید آن در گزارش مذکور است. شرکا میتوانند تا ۱۵ روز قبل از تشکیل مجمع، گزارش هیئت نظار را مطالعه کنند.
لازم به ذکر است که هیئت نظار در قبال امور اداری و نتایج حاصل از امور اداری، وظیفهای ندارد و فقط در برابر وظایف خود مسئول است.
مزایای شرکت با مسئولیت محدود
- حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.
- سرمایه شرکت به مدیرعامل تحویل داده میشود و برای ثبت شرکت اقرارنامه مدیرعامل دال بر تحویل سرمایه کفایت میکند و نیازی به ارائه مدرک بانکی نیست.
- اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر (که لازم نیست حتماً از شرکا باشند) سپرده میشود.
- نیاز نیست که هر سال اعضای شرکت معرفی شوند.
معایب شرکت با مسئولیت محدود
- اگرچه در بدو تاسیس سرمایه همه شرکا پرداخت و ثبت میشود اما ممکن است تمام این پرداختها ظاهری باشند.
- ورقهای تحت عنوان سهم الشرکه صادر نمیشود؛ بنابراین سهم الشرکه اعضا مانند اواراق تجاری قابل انتقال نیست.
- بعضی از موسسات خصوصی به شرکتهای با مسئولیت محدود وام نمیدهند.
- شرکتهای با مسئولیت محدود معمولاً قادر به شرکت در مناقصات دولتی نیستند.
مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
- ارائه مدارک شناسایی اعضای شرکت
- ارائه گواهی عدم سوپیشینه اعضای هیئت مدیره
- دو نسخه از شرکت نامه
- دو نسخه از اساسنامه شرکت
- دو برگ تقاضانامه
- فرم تعیین نام شرکت و فیش واریزی
- اصل مجوز فعالیت چنانچه ثبت موضوع به مجوز نیاز دارد.
- اصل وکالتنامه چنانچه ثبت شرکت توسط وکیل دادگستری انجام می شود.
- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره
- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسس
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تکمیل دو نسخه شرکت نامه، دو برگ تقاضانامه و دو نسخه اساسنامه
- پرداخت هزینه تعیین نام شرکت و ارائه فیش بانکی به اداره ثبت شرکت ها
- انتخاب و ارائه چند نام ایرانی، مطابق با فرهنگ اسلامی، غیرتکراری و بامعنا به واحد تعیین نام ادارهثبت شرکت ها
- تکمیل و ارائه مدارک موردنیاز به واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها و دریافت رسید
- مراجعه به واحد اعلام نتایج اداره ثبت شرکت ها در تاریخ مقرر
- اگر هیچگونه نقصی در مدارک دیده نشود؛ آگهی ثبت اقدام تنظیم می شود و در روز مراجعه به شخص متقاضی تحویل داده می شود. متقاضی باید به بانک مراجعه و هزینه حق الثبت را پرداخت کند و فیش بانکی را به حسابداری اداره ثبت شرکت ها تحویل دهد.
- در صورت مشاهده هرگونه نقص در مدارک، کتباً به متقاضی اعلام می شود که نسبت به رفع نواقص اقدام کند.
- سپس مدارک به بخش ثبت تاسیس و تغییرات ارسال می شوند و پس از طی روال قانونی، آگهی ثبت شرکت توسط مدیر اداره ثبت شرکت ها امضا می شود.
- بعد از امضای آگهی، متقاضی مدارک را به قسمت دبیرخانه می برد تا آگهی را در دفتر اندیکاتور ثبت کند.
- سپس متقاضی می بایست یک نسخه از آگهی را به واحد روابط عمومی اداره کل ثبت شرکت ها و نسخه دیگر را به دفتر شرکت سهام روزنامه جمهوری اسلامی ایران تحویل دهد.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود
دو نوع مالیات شامل حال شرکت با مسئولیت محدود میشود. مورد اول، مالیات بر عملکرد شرکت است که براساس هزینههای شرکت و سود حاصل از خدمات یا فروش تعیین میشود. مورد دوم، مالیات بر ارزش افزوده است. قوانین مالیات بر ارزش افزوده، فروشنده را موظف میکند که درصد مشخصی را از خریدار گرفته و به اداره مالیات بر ارزش افزوده تحویل دهد.
مواردی که منجر به انحلال شرکت با مسئولیت محدود میشوند
- اگر شرکت برای رسیدن به هدف خاصی تشکیل شده و حالا هدف موردنظر محقق شده یا اینکه رسیدن به آن غیر ممکن شده است.
- اگر از ابتدا شرکت برای یک دوره زمانی محدود ثبت شده و حالا زمان مقرر به اتمام رسیده است.
- اگر شرکت ورشکست شده باشد.
- اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند.
- اگر شرکت به اندازهای ضرر ببیند که نصف سرمایه آن از بین برود و یکی از شرکا برای انحلال شرکت تقاضا دهد و محاکم قانونی دلایل وی را موجه بدانند اما شرکای دیگر قادر به خرید سهم شریک معترض نباشند تا از شرکت خارج شود.
- فوت یکی از شرکا البته اگر در اساسنامه قید شده باشد که فوت یکی از شرکا منجر به انحلال شرکت میشود